Автор: М. Домбровский. "Недвижимость и цены"
У владельца компании, желающего продать ее, существуют причины, которые можно сгруппировать следующим образом:1. Данный бизнес перестал приносить достаточную прибыль; в отрасли наблюдается снижение деловой активности; компания находится под угрозой банкротства; слабый менеджмент; фирма замешана в криминальных аферах.
2. Владелец рассчитывает заняться каким-либо другим бизнесом или диверсифицировать свою деятельность; владелец намерен отойти от дел по личным мотивам; у него не хватает средств для развития компании.
Очевидно, что покупка компании целесообразна именно тогда, когда владелец фирмы руководствуется соображениями, входящими во вторую группу.
При покупке компании сразу же возникают вопросы, насколько это выгодно, управляемо, живо, нет ли подвоха, справедлива ли цена, какие могут быть последствия юридические, финансовые и т. п., почему вообще этот бизнес продается. Пока на эти вопросы потенциальный покупатель не получит детальных ответов, приобретение бизнеса вряд ли разумно.
Наиболее выгодные объекты покупки бизнеса — фирмы, где стоимость материальных активов гораздо меньше, чем выручка. Бизнес, который основан на «мозгах» (аудиторские, консалтинговые компании, конструкторские бюро и т. д.), требует сравнительно малых капиталовложений. Однако отдача от него достаточно велика. Кстати, такой бизнес и продается гораздо реже, чем производственный и уж тем более торговый. При грамотном, последовательном подходе к поиску и выбору приобретаемой компании инвестиции в консалтинговые услуги обладают почти самой высокой доходностью (в расчете на единицу вложенного капитала) при едва ли не самых низких рисках по сравнению с другими видами инвестиций. Это происходит потому, что в подавляющем большинстве российских компаний система управления бизнесом столь далека от совершенства, т. е. от максимальной эффективности, что высокопрофессиональный и свежий взгляд опытных и компетентных консультантов очень быстро отыскивает как сами слабые места, точнее, их причины, так и определяет эффективные способы их устранения. В результате даже довольно значительные инвестиции в консалтинговые услуги (а услуги высокопрофессиональных консультантов недешевы, так как дают высокую отдачу) окупаются достаточно быстро и приносят весьма значительный доход в расчете на единицу вложенного капитала. При этом опытные консультанты обладают и довольно внушительным послужным списком, и навыками в структурировании консалтинговых проектов, обеспечивающих минимизацию рисков для обеих сторон (консультанта и клиента).
Покупка бизнеса с нуля (например, готового пивного завода по иностранной лицензии) имеет смысл, если носит характер принципиально нового для рынка бизнеса. Того, чего нет у конкурентов. В противном случае лучше найти способ приобрести уже действующее на рынке предприятие со сформированным рынком сбыта. Если вы приобретаете новое производство вместо аналогичного действующего, то у вас уже есть, как минимум, один конкурент в его лице.
Покупка бизнеса после банкротства. Как на Западе, так и в России распространена практика покупки обанкротившихся или находящихся на грани банкротства компаний за бесценок, а затем следует реструктуризация, изменение стратегии управления, внедрение новых технологий и привлечение инвестиций. Как правило, покупка такого бизнеса осуществляется либо в контакте с владельцами («мягкий вариант»), либо через процедуру банкротства (назначение истцами своего временного управляющего компанией).
Как структурировать сделку?О том, как будет совершаться покупка бизнеса, надо думать заранее. Тем более что общедоступной информации о структуре такого рода сделок имеется довольно мало. Механизмы фондового рынка лишь в редких случаях подходят к ситуации с отчуждением малых и средних компаний. Все это приводит к тому, что сделка по продаже бизнеса стоимостью от 500 до 700 тысяч долларов может длиться до полугода. При этом в тех же США среднее время, требующееся для отчуждения фирмы стоимостью свыше одного миллиарда долларов, составляет всего 129 дней. Основная причина такой волокиты — отсутствие у продавцов и покупателей элементарных знаний о технике отчуждения компаний.
В качестве примерного образца продавцам и покупателям бизнеса можно предложить следующий алгоритм совершения сделки, который может использоваться при купле-продаже фирм, организованных как ООО (каждый из обозначенных ниже этапов заслуживает отдельного рассмотрения, что будет сделано в наших последующих публикациях).
Этап 1. Выявление желания покупателя совершить сделку путем подписания протокола о намерениях и внесения инвестором задатка (как правило, он составляет 10 % от суммы сделки).
Протокол содержит в себе следующие моменты:• порядок действий каждой из сторон по совершению сделки (форма расчетов, переход объекта в оперативное управление покупателя, вопрос передачи имущества);
• перечень активов, не отраженных в официальной отчетности отчуждаемого предприятия, а также текущий уровень и структура кредиторской задолженности фирмы;
• порядок предоставления продавцом недостающих документов (если они будут).
Этап 2. На этом этапе продавец:• предоставляет покупателю письменную гарантию об отсутствии у продаваемой компании каких-либо «забалансовых» долговых обязательств (эмитированные, индоссированные, авалированные векселя, поручительства за третьи лица и т. д.);
• погашает кредиторскую задолженность компании (исполнение обязательств перед третьими лицами);
• обеспечивает перезаключение всех основных контрактов.
Этап 3. Вносится остальная часть стоимости бизнеса, которая может быть получена продавцом только при условии внесения изменений в учредительные документы продаваемой компании, т. е. обеспечения отчуждения компании де-юре. Здесь нередко используется закладка денег в банковскую ячейку, обозначается, что их выемка возможна только после предъявления свидетельства о регистрации изменений в уставе ООО и договора купли-продажи долей. После получения продавцом всей стоимости бизнеса сделка считается завершенной.
Вносится остальная часть стоимости бизнеса, которая может быть получена продавцом только при условии внесения изменений в учредительные документы продаваемой компании, т. е. обеспечения отчуждения компании де-юре. Здесь нередко используется закладка денег в банковскую ячейку, обозначается, что их выемка возможна только после предъявления свидетельства о регистрации изменений в уставе ООО и договора купли-продажи долей. После получения продавцом всей стоимости бизнеса сделка считается завершенной.
